并购公司时债务问题的解决措施
结合abc公司存在的相关财务问题,公司向abc公司及股东发送《关于对本次尽职调查中披露的有关事项予以确认的函》,要求abc公司按照下列方式予以解决,并作为并购的前提条件之一,在收购协议中予以明确。
(一)取得经营性债务的债权人谅解,与债权人达成债务展期偿还协议,防范收购后诉讼随时爆发,进而给收购方造成损失。
公司聘请专业律师,结合abc公司长期欠账经营性债务的形成情况,区分正常债权与非正常债权(如超过诉讼时效的、债权文书不完备的),逐户进行分析,制作《债务展期偿还协议》范本,对债务展期偿还时间、清偿方式、债务展期期间不计利息违约金、以及违约责任等作为具体而明确的约定,目的是防范收购后诉讼爆发,进而给收购方造成损失。
(二)确定金融债务的债转股方案,将该股权一并予以收购,降低abc公司资产负债率,消除金融债务的不确定性。
结合法律、财务中介机构前期现场尽职调查的初步意见,鉴于双方都是国有企业,鉴于abc公司所有者权益为-14亿元,为合法依规推进项目实施,降低abc公司的资产负债率,要求abc公司确定债转股方案,将该转换股权一并予以收购,以降低abc公司的资产负债率,消除金融债务的不确定性。
(三)分期支付股权收购款,收购金额随诉讼进展情况作动态调整,承诺债务已全面揭示并附加违约责任。
1.结合诉讼情况,暂定未决诉讼预计负债金额,分期支付股权收购款以控制风险,并约定最终收购金额随诉讼定案情况作出调整。
由于诉讼案件未最终确定,为使并购交易的有序推进,要求abc公司对未决诉讼的金额进行暂估;同时尽量拉长交易付款的期限,作为观察期。在协议中约定约30%作为保证金,并约定尾款的支付条件,即在一定期限内,不发生未包含在合约内或通过合约无法预见的风险和债务,也就是潜在的风险和债务。分期付款期限24个月,以控制诉讼判定金额。结合最终诉讼情况,对收购金额作出调整,再做保证金的最终结算,多退少补。
2.要求abc公司股东对公司债务情况作出承诺,违者处以收购款30%的违约金。
要求abc公司股东对公司债务情况作出承诺,列出清单,除清单外无任何企业债务或者潜在债务,并作为收购合同的附件予以明确。如果abc公司故意隐瞒的债务,处以收购款30%的违约金,对出让方欺诈行为的惩罚。
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